北京市中伦律师事务所

                                               关于云南景谷林业股份有限公司

【资料图】

                                                         重大资产购买实施情况的

                                                                             法律意见书

                                                                       二〇二三年三月

北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图

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             北京市中伦律师事务所

           关于云南景谷林业股份有限公司

             重大资产购买实施情况的

                 法律意见书

致：云南景谷林业股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公

司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）委托，担任景谷林业以支付现金方

式购买崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河

北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合计持有的唐县汇银木业有限公司（以

下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项

法律顾问。本所已于 2023 年 1 月 13 日就本次交易相关事宜向景谷林业出具了

《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买的法律

意见书》

   （以下简称“《法律意见书》”）。

  根据《证券法》

        《公司法》

            《重组管理办法》以及《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、

法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所律师对本次交易实施情

况进行了审慎核查，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

律、法规和中国证监会及上交所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律

师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

                                         法律意见书

书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和

说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承

诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始

书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

行核查，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出

具本法律意见书。

律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设

同样适用于本法律意见书。

尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

不得用作任何其他目的或用途。本所同意景谷林业将本法律意见书作为景谷林业

本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本法律意

见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，就本次交易实施相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）

出具法律意见如下：

  一、本次交易的方案概述

  根据景谷林业于 2023 年 1 月 13 日召开的第八届董事会 2023 年第一次临时

会议决议、于 2023 年 2 月 24 日召开的 2023 年第一次临时股东大会决议、

                                           《重组

                                             法律意见书

报告书》

   《股权转让框架协议》

            《股权转让框架协议之补充协议》及其他相关文件，

本次交易方案的主要内容如下：

  景谷林业以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合计持

有的汇银木业 51%股权。本次交易完成后，汇银木业将成为景谷林业的控股子公

司。

     二、本次交易的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审

批程序如下：

     （一）景谷林业的批准和授权

议，审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心

（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架

协议>的议案》。

议、第八届监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过《关于<云南景谷林业股份

有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议

案，就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。

过《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的

议案》等本次交易的相关议案，就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。

     （二）交易对方的批准和授权

同意将其持有的汇银木业全部股权转让给景谷林业。

会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给景谷林业。

     （三）汇银木业的批准和授权

                                        法律意见书

存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

     （四）反垄断部门的审查

不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684 号），“根据《中华人

民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对云南景谷林业股份

有限公司收购唐县汇银木业有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起

可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律

办理”

  。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要

的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条

件。

     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产的过户情况

  根据唐县行政审批局于 2023 年 2 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91130

书出具之日，汇银木业已就本次交易相关事宜办理完毕股权转让的变更登记手续，

景谷林业已依法成为持有汇银木业 51%股权的股东。

     （二）交易对价支付情况

  根据《股权转让框架协议》

             《股权转让框架协议之补充协议》，本次交易的交

易对价由景谷林业以现金方式分四期支付，具体支付安排如下：

之日起 10 个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让

款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转

让价款的 51%；

个工作日内，景谷林业向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为

                                         法律意见书

崔会军、王兰存转让价款的 35%：

  ①《股权转让框架协议之补充协议》第十三条约定的质押股权的质押登记手

续完成；

  ②景谷林业聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，

且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》；

有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10 个工作日内，景谷林业向崔会军、

王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%；

价款的 10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业

绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向景谷林业支付的业绩补偿金额。崔会军、王

兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与景谷林业签署的任何

协议的约定应向景谷林业支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的

任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意景谷林业届时有权直接予以

扣除，如涉及标的公司的款项，景谷林业扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺

期限届满且业绩补偿实施完毕后的 20 个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰

存应向景谷林业和/或标的公司支付的其他款项，则景谷林业应向崔会军、王兰存

支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向景谷林业和/或标的公

司支付的款项后的剩余部分（如有）。

  截至本法律意见书出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了

全部股权转让款 4,076.76 万元，向技改基金支付了全部股权转让款 913.72 万元。

  根据《股权转让框架协议之补充协议》的约定，在景谷林业按照约定向崔会

军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王兰存将向标的公

司提供本金为 9,011.10 万元（即 1.839 亿元*49%）的借款，并同意标的公司将崔

会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司对景谷林业的借款本金；崔

会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王兰存向标的公司提供的借款将

与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵消，景谷林业仅需按照约定以现

金方式向崔会军、王兰存支付抵消后第一期股权转让价款的剩余部分。

                                     法律意见书

  经核查，截至本法律意见书出具之日，景谷林业、崔会军、王兰存已签署《确

认函》，确认于《确认函》签署日，景谷林业向崔会军、王兰存支付的第一期股

权转让款、崔会军及王兰存向标的公司提供的 9,011.10 万元借款本金、标的公司

向景谷林业偿还的 9,011.10 万元借款本金，即已在同等金额内相互抵消，即景谷

林业已在《确认函》签署日，按照《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之

补充协议》的约定向崔会军、王兰存合计支付了 9,011.10 万元股权转让款，其中

景谷林业分别向崔会军、王兰存支付了 4,505.55 万元股权转让款；崔会军、王兰

存即已按照《股权转让框架协议之补充协议》的约定向汇银木业提供了 9,011.10

万元借款本金；汇银木业即已向景谷林业偿还了 9,011.10 万元借款本金。截至本

法律意见书出具之日，景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了其第一期股权转

让价款的剩余部分 11,145,276 元，因此景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了

全部第一期股权转让价款。

  综上，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的资产已变更至景谷林

业名下，标的资产的过户手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》

《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，

尚需根据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务。本次重大资产

购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》

《股权转让框架协议之补充协议》的约定。

  四、本次交易的后续事项

  根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项

承诺等，本次交易尚需办理如下后续事项：

  （一）根据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》等相关

文件，交易各方需继续履行本次交易涉及的协议等事项，包括但不限于支付剩余

交易对价款等义务；

  （二）景谷林业按照相关法律法规、规范性文件及景谷林业公司章程的规定

就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。

  基于上述核查，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议、承诺全

面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。

                                法律意见书

  五、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：

关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

景谷林业已依据《股权转让框架协议》

                《股权转让框架协议之补充协议》的约定，

履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据上述协议的约定继续履行标的资产

交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范

性文件的规定及《股权转让框架协议》

                《股权转让框架协议之补充协议》的约定；

自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。

  本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相

同的法律效力。

  （以下无正文，为本法律意见书的签章页）

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